Allier les ambitions de l’entrepreneur et la valeur pour l’actionnaire
Lors d’une acquisition avec effet de levier (Leveraged Buyout, LBO), un petit groupe d’investisseurs acquiert une société. Il est question d’« effet de levier » parce que l’essentiel du prix d’acquisition (50 %, voire davantage) est financé par l’emprunt. La dette est amortie – en règle générale sur moins de dix ans – à l’aide du cash-flow dégagé par l’activité de la société ou par la cession d’actifs.
Lorsque le petit groupe d’investisseurs est composé de dirigeants de la société elle-même – ce qui est très courant –, l’opération est qualifiée de MBO (Management Buy-out). S’il est composé de dirigeants d’une autre société, on parle de MBI (Management Buy-in).
L’objectif d’un rachat d’entreprise avec effet de levier peut varier considérablement en fonction de la situation et de la structure de chacune: désinvestissement de la part d’actionnaires actuels, amélioration de la rentabilité de la société, remboursement de la dette ou sortie avec une plus-value substantielle. Dans le cas d’un MBO, il se peut que la direction cherche à satisfaire ses ambitions d’entrepreneur sans prendre le risque de partir de zéro.
Sources de financement
Dans une acquisition avec effet de levier, les structures financières varient énormément en fonction de la société, de son secteur d’activité, de son chiffre d’affaires, de sa trésorerie ainsi que d’autres facteurs:
- l’endettement: dette subordonnée ou non (prêts bancaires, émissions d’obligations, etc.),
- les capitaux propres: famille et associés de dirigeants, associé co-investisseur, capital-risqueur, etc.
- la cession d’actifs: des actifs non stratégiques peuvent être cédés pour rembourser immédiatement une partie de la dette,
- le crédit mezzanine: un financement hybride se situant entre la dette de premier rang et les capitaux propres,
- le fonds de roulement: une gestion efficace du fonds de roulement permet de générer des liquidités supplémentaire en vue de remboursements futurs,
- les conditions de paiement: le cédant peut accorder des délais de paiement aux acheteurs.
Une fois l’affaire conclue et la nouvelle structure en place, la nouvelle direction entend dégager un maximum de liquidités en vue de rembourser la dette contractée pour financer son acquisition de la société cible.